過氣香港拳王程輝（張家輝 飾）在拳壇沒落后沉迷賭博負(fù)債累累為躲避追債人逃亡澳門在合租房中程輝遇到了一對母女這名母親（梅婷 飾）患有精神病小女孩（李馨巧 飾）不但要上學(xué)還要照顧媽媽程輝和小女孩很投緣兩人時(shí)常扮成小動物排演小品逗小女孩的媽媽開心 　　與此同時(shí)富二代林思齊（彭于晏 飾）遭遇家庭變故他的父親（高捷 飾）生意失敗變得一無所有整日在酒吧糜爛為了鼓勵(lì)落魄的父親重新開始生活林思齊報(bào)名參加了MMA為此他在一家拳擊俱樂部報(bào)名在這里他認(rèn)識了正在俱樂部打工的程輝并拜他為師學(xué)習(xí)拳擊 　　經(jīng)過幾個(gè)月學(xué)習(xí)林思齊在MMA中連勝幾場成為新拳王隨即又遭遇了另一位高手（安志杰 飾）的挑戰(zhàn)林思齊負(fù)傷退賽同時(shí)追債人找到程輝打斗中不小心傷害了梅婷母女為此程輝深感內(nèi)疚不想再連累別人便開始重新訓(xùn)練綜合格斗技能...